Bøker i Schriftenreihe Zum Deutschen Und Europaeischen Gesellschafts-serien

Die EuGH-Entscheidung Erzberger hat die Diskussion um eine Internationalisierung der deutschen Unternehmensmitbestimmung neu angestoßen. Zum einen verbleiben offene Fragestellungen bezüglich der Einbeziehung der im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer in die deutsche Unternehmensmitbestimmung im Hinblick auf deren Wahlrecht und deren Berücksichtigung bei den Schwellenwerten, die dieses Werk ausführlich beleuchtet. Zum anderen ist nun aber auch die Politik gefordert, sich um ein ausgewogenes System der Unternehmensmitbestimmung in Deutschland und Europa zu kümmern. Insbesondere gibt es mittlerweile zahlreiche Gesetze (MitbestG, DrittelbG, MontanMitbestG, MontanMitbestErgG, SEBG, MgVG), die vereinheitlicht werden sollten. Ein möglicher Weg wird in diesem Werk ebenfalls aufgezeigt.

Die vorliegende Publikation behandelt den Abzug von Vermögenswerten aus einer Aktiengesellschaft vor dem Hintergrund von zwei praktischen Fallkonstellationen: Zum einen liegt der Untersuchung der Fall zu Grunde, in dem Vermögenswerte in einem Vertragskonzern der beherrschten Gesellschaft entzogen werden, und der Vertragskonzern anschließend beendet wird. Zum zweiten geht es um Fälle des sogenannten »Leveraged Buyout«, des refinanzierten Unternehmenskaufs, bei dem die Vermögenswerte der Zielgesellschaft durch den Finanzinvestor herangezogen werden, um den Kaufpreis zu refinanzieren.Die Publikation geht der Frage nach, ob hierfür ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rechtlich notwendige Voraussetzung ist, und welche rechtlichen Grenzen dem Entzug von Vermögenswerten gesetzt sind.

Der Autor geht der Frage nach, welche Mitteilungspflichten bei Finanzinstrumenten nach der novellierten Transparenz-Richtlinie bestehen. Die den Mitteilungspflichten zugrunde liegende Beteiligungstransparenz bezweckt, Beherrschungsverhältnisse, Aktionärsstruktur und Veränderungen maßgeblicher Beteiligungen bei bestimmten Emittenten offenzulegen. Finanzinstrumente, die bisher keiner Publizitätspflicht unterlagen, ermöglichten einen heimlichen Beteiligungsaufbau an Unternehmen («Anschleichen»). Die korrespondierenden Regelungen sind derart erweitert worden, dass «hidden ownership» und das «Anschleichen» an Unternehmen nach Umsetzung der neuen Regelungen in nationales Recht der Mitgliedstaaten weitestgehend der Vergangenheit angehören dürften.

Neben der unmittelbaren Beteiligung an als Personengesellschaften organisierten Publikumsgesellschaften besteht oft die Möglichkeit, dass sich Anleger mittelbar als Treugeber über einen Treuhandgesellschafter beteiligen. Dabei sollen die Anleger vertraglich wie Quasi-Gesellschafter gestellt werden. Der Autor untersucht in diesem Spannungsfeld die Haftung und die Auskunfts- und Informationsrechte der Treugeber. Besonderes Augenmerk legt er dabei auf die Änderungen und Probleme, insbesondere bei der Einlagenrückgewähr, durch die Einführung des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB). Abschließend widmet sich der Autor der Vertragsgestaltung zur Lösung der aufgeworfenen Probleme mit konkreten Regelungsvorschlägen.

Restrukturierungsvereinbarungen, die bei außergerichtlichen Restrukturierungen zwischen einer deutschen Aktiengesellschaft und angloamerikanisch geprägten Distressed Hedge Funds abgeschlossen werden, legen regelmäßig deren Einstieg über einen Debt to Equity Swap in die Gesellschaft schuldrechtlich fest. Dies kann einen Konflikt mit der aktienrechtlichen Organisationsverfassung hervorrufen, weil sich die verschiedenen Organe der AG gegenseitig Verhaltenspflichten auferlegen. Vor diesem Hintergrund beleuchtet die Dissertation zum einen die aktienrechtliche Zulässigkeit von Restrukturierungsvereinbarungen, zum anderen beschäftigt sie sich mit Zustimmungspflichten der verschiedenen Stakeholder zu einem in einer Restrukturierungsvereinbarung ganzheitlich festgelegten Restrukturierungskonzept.

Das Buch bietet eine umfassende Darstellung der finanzkrisenbedingten gesetzgeberischen Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütung und der damit einhergehenden juristischen Probleme. Insbesondere auf dem Gebiet der aktuellen Vergütungsregulierung werden neue und für die Praxis brauchbare Lösungsansätze herausgearbeitet. Die Vielzahl der in den letzten Jahren erlassenen Neuregelungen bzw. Änderungen hat ein besonderes Augenmerk der Legislative, Exekutive, aber auch der Öffentlichkeit auf diese Aspekte gelenkt. Die Autorin stellt unter anderem dar, inwieweit die Neuregelungen zu einer Änderung des bisherigen Unternehmensalltags beitragen und somit eine praktische Umsetzung erfahren. Die Zusammensetzung der Managervergütung sowohl in Deutschland als auch in Großbritannien und den USA erfährt eine ausführliche Auseinandersetzung.

Die KGaA ist in der jüngeren Vergangenheit insbesondere bei Familienunternehmen in den Fokus der Gestaltungspraxis gerückt. Vermehrt kommt dabei eine SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA zum Einsatz. In der gesellschaftsrechtlichen Literatur ist die SE & Co. KGaA bislang nicht Gegenstand der Diskussion. Diese Lücke zu schließen ist das Ziel der vorliegenden Monographie. Der Autor untersucht die einzelnen Organe dieser Rechtsform und entwickelt Lösungsvorschläge für die Rechtsfragen, die sich durch den Einsatz einer SE als Komplementärin einer KGaA ergeben. Praktischen Wert erlangt die Untersuchung insbesondere durch ihre Darstellung der Besonderheiten, die im Rahmen des Formwechsels einer AG bzw. SE in eine SE & Co. KGaA Anwendung finden.